合同会社の２種類の債権者保護手続きの違い

2024.10.4
商業登記

合同会社の減資時の債権者保護手続き２パターン

合同会社が債権者保護手続きを行う場合、その債権者保護手続きには２つの種類があります。

会社法

第627条

合同会社が資本金の額を減少する場合には、当該合同会社の債権者は、当該合同会社に対し、資本金の額の減少について異議を述べることができる。

第635条

合同会社が持分の払戻しにより社員に対して交付する金銭等の帳簿価額（「持分払戻額」）が当該持分の払戻しをする日における剰余金額を超える場合には、当該合同会社の債権者は、当該合同会社に対し、持分の払戻しについて異議を述べることができる。

合同会社には上記２種類の債権者保護手続きが規定されていますが、その目的は大きく異なります。

		債権者保護手続きの期間
第627条の債権者保護手続き	資本金の額の減少自体についての異議申立ての手続き	１か月
第635条の債権者保護手続き	持分の払戻しによって純資産額が減少することについての異議申立ての手続き	１か月から２か月

第６３５条の債権者保護手続きについては、持分払戻額が計上されている剰余金（資本剰余金＋利益剰余金）を超えるかどうかで債権者保護手続きの要否が決まります。計上されている剰余金の範囲内で持分の払戻しをする場合には、株式会社でいうところの配当のようなものなので、その点について債権者保護手続きは必要ないということです。

例えば、ある社員の持分が全額剰余金に計上されていて、その社員が退社する場合に剰余金だけが変動して資本金が変動しない場合には、上記のいずれのケースにも該当しないため、債権者保護手続きは不要ということになります。

資本金が減少する場合には、必ず債権者保護手続きが必要となります。ただ、公告の内容は同じなので2回公告をしなければならないというわけではありません。

２つの条文があるので目的は異なりますが、基本的には合同会社で結果的に資本金が減少するときだけ債権者保護手続きが必要と考えておけばよいでしょう。