休眠会社のみなし解散

諸事情により、会社をたたもうと思った場合には、解散や清算といった手続きが必要となります。しかし解散や清算には官報公告や登記で手数料がかかります。そうした費用を掛けたくないといった場合で、かつ借り入れをしている金融機関や未払となっている支払いがない状態であれば、「休眠」という選択を取ることがあります。

休眠とは、簡単にいえば、解散や清算のように法人格を消滅させるための手続きではなく、実態として会社が営業していないため、そのまま会社を「放置」している状態です。休眠は解散や清算のような手続きではなく、「状態」です。

実際には、いざ会社を設立登記したけど、思ったほど稼働しないため登記しただけで何もやっていないという会社や、しばらく営業してから会社員に戻ったというケースもあります。こうした場合は、その多くは解散・清算という手続きを経ずに「休眠」状態といえます。

会社が休眠のまま放置させると、営業実態がない状態での登記が放置させるということになります。こうした営業実態のない会社の登記が残ると、登記の制度の信頼も揺らいでしまいます。

そこで、会社法では、１２年に一度、一度も登記が行われていない株式会社について「みなし解散」という制度を設けています。なぜ１２年かといえば、株式会社では最低でも１０年に一度は役員の任期満了による再任の登記が必要なので、１２年も登記されないということは本来あり得ないためです。

年に１回、管轄の法務局から、１２年以上登記がされていない株式会社に対して、通知の発送が行われ、指定の期限までに営業を継続している旨の届け出や、役員重任の登記申請がされなければ、解散したものとされて、法務局が職権で解散の登記を行います。

ちなみに、休眠会社のみなし解散の制度は、合同会社には適用されません。なぜなら合同会社の業務執行社員には任期がないため、会社設立後、まったく登記が行われていないということもあり得るからです。合同会社は休眠状態で放置してもみなし解散の制度は適用されないので、会社を閉めたければ解散や清算といった手続きを積極的に行う必要があります。（特例有限会社についても同様に役員の任期がないためみなし解散の適用はありません。）

みなし解散が行われた後は？

みなし解散によって行われるのは、「解散」の登記までです。その後の清算の登記については職権で行われることはありません。登記としては解散した会社として残りますので、登記を閉鎖したければ、自ら清算結了の登記を申請する必要があります。その前提として、清算人の登記も必要です。（清算人はみなし解散の場合に自動的に登記されるわけではありません。）

また、みなし解散の登記が行われた後、３年以内であれば、会社の継続の登記も申請できます。会社の継続とは、いったん解散した会社が営業再開する（解散を解除する）手続きです。

この記事の執筆者

渋田貴正

V-Spiritsグループ　税理士・司法書士・社会保険労務士・行政書士
税務顧問・社労士顧問のほか、会社設立登記や会社変更の登記などの実務を幅広くを担当。その他各種サイトや書籍の執筆活動も展開中。

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