赤字法人を合併した場合の欠損金の引継ぎは可能？

2024.11.28
税務会計

青色申告をしている法人は欠損金（赤字）を１０年にわたって繰り越すことが可能です。それでは、欠損金を繰り越している法人を合併した場合、存続法人（または新設法人）は消滅する法人が繰り越していた赤字を引き継ぐことはできるのでしょうか？

この点については、もし無制限に欠損金の引継ぎを認めると、大きく黒字を出している法人が赤字体質で欠損金を繰り越している法人を合併することで、欠損金を引継ぐことによる恣意的な法人税の削減が可能となってしまいます。

法人の合併自体は、多少のコストや債権者保護手続きなどによる時間はかかりますが、手続き自体は登記などプロセスを踏んでいけば可能です。さらに赤字の法人の合併などは非常に恣意的に行われるケースが多いので、大きな会社同士で合併する際に行われるようなデューデリジェンスといったプロセスは行われません。（債務状況の確認程度です。）

こうしたことから、基本的には法人を合併することによって欠損金を引き継いで税金を減らすといったことはできないことになっています。

ただし、例外的に「適格合併」に該当する場合に消滅会社の欠損金を存続法人が引き継ぐことが可能となっています。

適格合併として認められる要件としては以下のものが挙げられます。

要件	内容
1. 事業継続要件	被合併法人の事業を合併後も一定期間継続すること
2. 株式交付要件	被合併法人の株主に対して存続法人または新設法人の株式を原則として全額交付されること（無対価合併は除く）。
3. 支配関係要件	– 完全支配関係：存続法人が被合併法人を100％支配していたこと完全支配関係がない場合は以下のいずれかの要件を満たすこと同等規模要件：合併法人と被合併法人の売上高や従業員数、資本金を比較した際に、その差が5倍を超えないこと双方経営参画要件：合併において「合併法人の特定役員のうち1名以上」と「被合併法人の特定役員のうち1名以上」が双方に、合併法人の特定役員になると見込まれていることさらに、完全支配関係がない場合は被合併法人と合併法人の各事業が相互に関連していることを求める事業関連性も必要
4. 経済的合理性要件	合併が欠損金の繰越など税金の削減を目的としたものではなく、事業継続や成長など経済的な合理性があることが必要。