合同会社の代表社員の退任は3パターン
合同会社の代表社員の退任には3つのパターンがあります。
１．辞任
２．解任
３．資格喪失
の3つです。
代表社員の辞任
辞任については、代表社員が定款で定められているか、それとも社員の互選で選任されたのかによって必要な手続きが異なってきます。
定款で定められているのであれば、代表社員の名前が定款に出ているワケなので、当然ながら定款の変更が必要になります。定款の変更については、別段の定めがなければ総社員の同意が必要です。そのため、代表社員の変更についても総社員の同意が必要ということになります。
もし定款の定めに基づく社員の互選ということであれば、定款に代表社員の氏名（または名称）そのものが記載されているわけではないので、定款の変更は不要です。この場合、代表社員の辞任届のみ必要となります。
代表社員の解任
代表社員の解任については、定款の定めに基づく社員の互選によって決められた代表社員であれば、選任時と同じように社員の過半数の一致によって解任が可能です。
もし定款で定められている代表社員であれば、定款の変更ということで社員全員の一致が必要です。しかし、解任される代表社員も社員ですので、解任にあたってその者の同意ということは考えられません。同意するのであれば、そもそも辞任になるからです。そのため、定款に定められた代表社員のポジションだけを解任する場合には、その者の同意を取り付けて辞任にもっていくことになります。
ちなみに、業務執行社員であれば、解任される者以外の社員全員の一致によって解任することができます。
代表社員の資格喪失
代表社員の資格喪失とは、以下の事由に該当するケースをいいます。
・合同会社を退社した場合（社員でなくなった場合）
・業務執行社員を退任した場合（業務執行社員でなくなった場合）
合同会社を退社した場合は、持分の払い戻しがあれば、減資の登記が必要になるケースがあります。（払い戻した持分がすべて資本剰余金であれば減資の登記は不要です。）
この記事の執筆者
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V-Spiritsグループ 税理士・司法書士・社会保険労務士・行政書士
税務顧問・社労士顧問のほか、会社設立登記や会社変更の登記などの実務を幅広くを担当。その他各種サイトや書籍の執筆活動も展開中。
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