合同会社の社員の職務執行者とは？誰でもなれる？

2022.2.1
会社法

合同会社の業務執行社員とは？

合同会社の社員とは、出資を行った者をいいます。株式会社でいえば株主のようなものです。法人で株式を所有できるように、法人で合同会社の持分を所有することも可能です。しかし、株主の場合は小規模な会社出なければ必ずしも経営に関与するわけではありませんが、合同会社の場合は原則として社員はそのまま経営に関与します。そのため、合同会社で社員になった場合は、「職務執行者」を選任する必要があります。

ただし、社員の中で業務執行社員を選任した場合は、業務執行社員が法人の場合のみ、職務執行者の選任が必要です。業務執行社員ではない法人社員は、職務を行うことはないので、職務執行者の選任は不要です。

会社法　第598条

法人が業務を執行する社員である場合には、当該法人は、当該業務を執行する社員の職務を行うべき者を選任し、その者の氏名及び住所を他の社員に通知しなければならない。

職務執行者は誰でもなれる？

職務執行者とは、法人社員のために合同会社の業務に従事する者です。その法人社員の代表者やその他役員、従業員が就任することもできます。また、役員や従業員以外の第三者、例えば顧問弁護士や税理士、その他のコンサルタントなどが職務執行者になることもできます。

つまり、合同会社の職務執行者になる人に制限はないということです。ただ、合同会社の業務執行社員とは株主会社でいえば取締役のようなものです。実際に合同会社の経営を回していけるような人を職務執行者にするべきでしょう。

職務執行者の選任の流れ

職務執行者を選任するには、まず法人社員内で誰を職務執行者に選任するかの決議が必要です。取締役会を設置している株式会社であれば取締役会の決議、取締役会がない株式会社であれば取締役の過半数の一致です。大規模な株式会社が小規模な合同会社を設立して職務執行者を選任するといったケースでも、取締役会の決議が必要ということになっています。

次に、合同会社の職務執行者に就任してもらう場合は、その本人の就任承諾が必要です。職務執行者は合同会社の経営に関与するわけなので、ある程度の責任を伴います。たとえ法人社員の役員や従業員であったとしても、一方的に職務執行者の地位を強制することはできず、本人の就任承諾があって初めて職務執行者になってもらえます。

就任承諾については職務執行者となる合同会社宛てではなく、法人社員宛てとなります。法人社員と職務執行者の間で就任承諾があった旨の書類は登記の添付書類にもなります。

ちなみに、職務執行者は業務執行社員が法人の場合に選任が必要ですが、登記される職務執行者は代表社員が法人の場合のみです。