任意清算とは？

法人の清算というと清算人を選任して債権者への弁済を行って、というように清算を進めていくことになります。これを法定清算といいます。

例えば株式会社であれば、法定清算の流れは主に以下の通りです。（取締役がそのまま清算人になる場合）

１）株主総会の特別決議による解散の決議
２）解散の登記申請
３）債権者保護手続き（２か月間）
４）３）の満了後に、各債権者への弁済
５）残余財産の分配
６）清算結了のための株主総会による決算報告の承認
７）清算結了の登記申請

このように会社法で決められた手順に従って進める法定清算ですが、清算にはもう一つのやり方があります。それが任意清算です。

任意清算は、以下の事由で解散した場合のみ認められる方法です。
１．定款で定めた存続期間の満了
２．定款で定めた解散の事由の発生
３．総社員の同意

任意清算と法定清算の違い

任意清算では清算人の選任も不要で、財産の処分方法も総社員の同意によって決めることができるなど法定清算に比べて手続きが簡単になっています。ただし、この任意清算が認められるのは無限責任社員がいる場合のみです。つまり、合名会社や合資会社、士業法人などでは認められますが、合同会社や株式会社ではこのような任意清算の方法を採ることはできず、必ず法定清算の方法によらなければいけません。

任意清算と法定清算について主な違いは以下の通りです。

債権者保護手続きが法定清算の2か月に対して、任意清算は1か月だけでよいということになっています。一方で、法定清算の場合、無限責任社員がいる法人では債務を弁済しきらないと清算できないため、債権者保護手続きが不要となります。

また、清算人の選任も不要なため、清算人選任の登記のコストなどが抑えることができます。

ただし、繰り返しになりますが、合同会社や株式会社では任意清算の方法を採ることはできません。任意清算は士業法人の解散など限られた場面のみ採れる方法ですが、もし任意清算で進めることができるのであれば、任意清算を選択したほうがメリットは大きいといえます。

この記事の執筆者

渋田貴正

V-Spiritsグループ　税理士・司法書士・社会保険労務士・行政書士
税務顧問・社労士顧問のほか、会社設立登記や会社変更の登記などの実務を幅広くを担当。その他各種サイトや書籍の執筆活動も展開中。

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