コラム

デット・エクイティ・スワップによる増資

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デット・エクイティ・スワップとは?

現物出資といえば、モノの出資というイメージがありますが、会社への貸付金を出資することも可能です。会社から見れば借りたお金の返済義務を免除してもらう代わりに株式や出資持分を交付するということになります。

これをデット・エクイティ・スワップといいます。英語にすると難しいことを言っているような感じがしますが、日本語に訳せば、「債務と資本の交換」です。まさにそのままです。

多くの中小企業では、社長が会社の経費などを立替払いしたあと精算せずにそのまま残っているということがあります。その結果、会社の負債の部に、「未払金」(会社によっては「借入金」)に多額の社長への債務が残っていることがあります。この債務を会社から回収する代わりに、新たに株式を発行して、その出資金の払い込みを行う代わりに会社の社長への債務を免除するということです。もちろん社長以外の人や会社への債務でもデット・エクイティ・スワップの対象にできます。

ちなみに、現物出資のときに話題になる検査役による調査については、デット・エクイティ・スワップの場合は不要となります。「現物出資財産がその会社への金銭債権であり、その金銭債権の価額が負債の帳簿価額を超えない場合」には検査役の調査不要と定められているからです。スワップする債務の金額が500万円のラインを超えていたとしても検査役の調査は不要です。

デット・エクイティ・スワップと税務

現物出資の価額は、原則として時価で行うことが基本ですが、そもそも社長が会社に対して貸し付けた(未精算の)お金については額面通りの時価はありません。もし、会社に対して社長が未精算のまま残してある債権(会社からすれば債務)が1,000万円あったとして、その1,000万円の会社に対する債権を1,000万円で購入してくれる人がいるかといえば、まずいないでしょう。社長への債務に額面通りの価値があるかといえば、そうではないということです。

それでは、デット・エクイティ・スワップで1,000万円の価値がない債務を額面通り1,000万円で現物出資して、資本金に振り替えたとしたら、価値のない資本金が増えてしまうということになります。

この点、本来であれば時価で資本金に振り替えて、足りない分は社長が債務を免除したということで会社にとっては収益になるはずです。しかし、時価の算定が困難なことや、社長にとってはいつか返してもらうつもりといえば、その額面通りの価値があるということで、実務上は、額面通りで資本金や資本準備金に振り替えることが行われています。

デット・エクイティ・スワップと登記

デット・エクイティ・スワップを行った場合は、増資の登記が必要となります。(合同会社の場合は不要となるケースもあります。)株主総会なども通常通り行いますが、添付書類として、「会計帳簿で弁済期が分かるもの」が必要となります。このあたりは、日頃会社の会計を見ている税理士や経理の協力が必要となってくる部分です。

当事務所では、デット・エクイティ・スワップによる増資の登記はもちろんのこと、税務の観点からもデット・エクイティ・スワップの可能性や、そもそも行うべきなのかといったことを総合的にアドバイスしています。社長の会社への貸付金について扱いについてお困りでしたら、ぜひご相談ください!

税理士・司法書士 渋田 貴正

この記事の執筆者

渋田貴正
渋田貴正
V-Spiritsグループ 税理士・司法書士・社会保険労務士・行政書士
税務顧問・社労士顧問のほか、会社設立登記や会社変更の登記などの実務を幅広くを担当。その他各種サイトや書籍の執筆活動も展開中。

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