コラム

合同会社で定款を変更するための手続きは?

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合同会社の定款変更方法

合同会社では定款の変更については、以下のように規定されています。

会社法 第637条

持分会社は、定款に別段の定めがある場合を除き、総社員の同意によって、定款の変更をすることができる。

このように原則としては総社員の同意によって定款を変更します。株式会社であれば定款の変更には株主総会の特別決議が必要となりますが、合同会社では総社員の同意が原則ということになります。

しかし、「定款に別段の定めがある場合を除き」という言葉の通り、定款に記載することで、合同会社の定款変更については総社員の同意以外の方法での変更が可能となります。合同会社は広く「定款自治」が認められているため、会社法に定められるほとんどの定めについても定款で別段の定めが設定できます。

合同会社の定款変更に関する別段の定めはどの程度認められる?

「定款の別段の定め」には特に制限が設けられていません。そのため、例えば以下のようなパターンの定めが考えられます。

・代表社員の同意による

・総社員の過半数による

・業務執行社員全員の同意による

・社員に出資に応じた議決権を割り当てて、その議決権の過半数による など

これらもあくまで一例で、そのパターンは無数に考えられます。

また、定款変更と一口に言っても、社名や事業目的の変更、社員の入退社や持分譲渡、業務執行社員の変更など変更の内容はさまざまです。そのため、定款変更の内容ごとに別段の定めを設けることも可能です。例えば、社員の入退社についての定款の変更は代表社員の同意のみで、その他の定款変更は総社員の同意が必要といったことも可能です。

別段の定めを定款に入れる際には運用しやすい方法でさだめを設けるとよいでしょう。社員が少ない場合や全員が業務執行社員で経営に参画しているということであれば総社員の同意のままでもよいかもしれませんし、業務執行社員とそうではない社員がいる場合は、経営に関する面だけは業務執行社員の過半数によるといった定款の定めも可能です。

 

この記事の執筆者

渋田貴正
渋田貴正
V-Spiritsグループ 税理士・司法書士・社会保険労務士・行政書士
税務顧問・社労士顧問のほか、会社設立登記や会社変更の登記などの実務を幅広くを担当。その他各種サイトや書籍の執筆活動も展開中。

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