コラム

取締役を解任した場合の退任の登記

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会社と取締役の関係は委任契約です。そしてこの委任契約を解除するには相応合意の上に解除するか、各当事者からの一方的な解除もいずれも認められます。委任契約の内容については会社法ではなく民法に定められています。

民法 第651条
委任は、各当事者がいつでもその解除をすることができる。
2 前項の規定により委任の解除をした者は、次に掲げる場合には、相手方の損害を賠償しなければならない。ただし、やむを得ない事由があったときは、この限りでない。
一 相手方に不利な時期に委任を解除したとき。
二 委任者が受任者の利益(専ら報酬を得ることによるものを除く。)をも目的とする委任を解除したとき。

「いつでも」解除できると定められていますので、取締役の解任も「いつでも」可能です。あとは、損害賠償つまりお金で解決ということになります。従業員であれば雇用契約は労働基準法などで解除に制限がかかりますが、取締役との委任契約については「いつでも」解除できるということです。

取締役との委任契約の一方的な解除としては、以下の2パターンがあります。

辞任:取締役からの一方的な委任契約の解除
解任:株式会社からの一方的な委任契約の解除

取締役の解任の方法

何らかの事情で取締役を解任したいとなった場合、解任の方法は以下のとおり定められています。

会社法 第339条
  1. 役員及び会計監査人は、いつでも、株主総会の決議によって解任することができる。
  2. 前項の規定により解任された者は、その解任について正当な理由がある場合を除き、株式会社に対し、解任によって生じた損害の賠償を請求することができる。

ここでいう株主総会の決議はいわゆる特殊普通決議と呼ばれるものです。特殊普通決議とは、役員(取締役、会計参与、監査役)の選任・解任決議についての決議要件です。特殊普通決議のもとでは、定款に定めたとしても定足数を総株主の議決権の3分の1未満に引き下げることはできません。通常の普通決議では定足数を排除したり3分の1未満の割合をさだめたりできますが、役員の選任・解任の決議については定足数は最低でも3分の1以上必要です。

普通決議 特殊普通決議
定足数 議決権を行使することができる株主の議決権の過半数(定款により引き下げたり排除したりできる)を有する株主が出席 議決権を行使することができる株主の議決権の過半数(3分の1以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上)を有する株主が出席
議決数 出席した当該株主の議決権の過半数(これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上) 出席した当該株主の議決権の過半数(これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上)

さらに、累積投票によって選任された取締役については、解任は株主総会の特別決議が必要となります。

株主総会で決議されれば、その対象となった取締役は解任されます。解任日は株主総会の決議日でもよいですし、別途解任日を決議することもできます。

取締役を解任した場合の登記

取締役を解任は上記の通り株主総会の決議によって行います。そのため、解任を証する書面として株主総会議事録の添付が必要となります。

もし累積投票によって選任された取締役を解任する場合には、株主総会の特別決議が必要となりますが、累積投票で選任された取締役を解任したのかということは法務局の審査対象外です。解任しようとする取締役が累積投票により選任されたか否かについては、会社側にて確認し、解任の決議もそれに合わせて行いましょう。

この記事の執筆者

渋田貴正
渋田貴正
V-Spiritsグループ 税理士・司法書士・社会保険労務士・行政書士
税務顧問・社労士顧問のほか、会社設立登記や会社変更の登記などの実務を幅広くを担当。その他各種サイトや書籍の執筆活動も展開中。

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