清算人の選任方法

株式会社が解散すると、清算までの実務を行うために清算人を選任する必要があります。清算人は以下の方法で選ばれます。

１）株主総会の普通決議
２）定款の定め
３）取締役がそのまま清算人に就任（法定清算人）

実際には、株主総会の決議で、取締役のうち、一部を清算人として選任するケースがほとんどです。解散の決議をした株主総会でそのまま清算人の選任も行うのが通常です。取締役兼株主１人だけの会社も多いですが、その場合には法定清算人でも問題ないでしょう。

また、株式会社の清算では代表清算人も必要です。清算人が１名であれば、その者が自動的に代表清算人になります。また、法定清算人であれば、各取締役がそのまま清算人となり、代表取締役が代表清算人となります。

ちなみに、合同会社の場合は代表清算人の登記は必須ではありません。

まとめると以下のようになります。

解散後に清算人が登記されないときもある

株式会社を解散と清算人、代表清算人の登記はセットです。しかし、清算人の登記が行われないケースがあります。それが、みなし解散のケースです。みなし解散では、「会社法第４７２条第１項の規定により解散」として登記され、監査役以外の役員（取締役、代表取締役）の登記も法務局の職権で抹消されます。（株式会社が解散しても、監査役は引き続き清算人の業務を監査する必要があるため、解散後も登記は残ります。）

このみなし解散の登記が行われた場合には、清算人が登記されないまま、登記記録が残ります。その後清算をする場合には、まずは清算人を登記することになります。

この記事の執筆者

渋田貴正

V-Spiritsグループ　税理士・司法書士・社会保険労務士・行政書士
税務顧問・社労士顧問のほか、会社設立登記や会社変更の登記などの実務を幅広くを担当。その他各種サイトや書籍の執筆活動も展開中。

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