コラム

海外会社の日本法人と外国会社の違い

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海外会社の日本法人と外国会社の違い

会社法では、会社は「株式会社、合名会社、合資会社又は合同会社をいう。」と定められています。つまり、会社法の規定に従って設立された4種類の会社(ほとんどは株式会社か合同会社ですが)を会社として定義しています。

一方、外国の法律に従って設立された会社は「外国会社」として、「会社」とはつくものの、上記の4種類の形態の会社とはまったく別物として扱われています。会社法では以下のように区別されています。

<定義の違い>

会社(内国法人) 株式会社、合名会社、合資会社又は合同会社
外国会社 外国の法令に準拠して設立された法人その他の外国の団体であって、会社と同種のもの又は会社に類似するものをいう

「外国会社」には法人以外の団体も含むとなっていますので、必ずしも外国の法律で法人格を与えられたものだけではないということです。

外国会社が日本国内で取引するには登記が必要

海外会社の日本法人であれば、そもそも日本国内で登記して初めて法人として成立しますので、登記なくして法人は存在しないということになります。一方で、外国会社の場合はすでに海外では存在しているわけなので、その法人が日本国内で事業活動することも可能です。しかし、いくら外国で法人格が認められたり活動実績があったりする団体でも日本で事業活動を行うには日本のシステムとしてその団体の概要が分かるようにしておくことが、取引の安全性の面から必要です。

そのため、外国法人が日本で事業活動を行うために以下のような定めがあります。

会社法 第818条
  1. 外国会社は、外国会社の登記をするまでは、日本において取引を継続してすることができない。
  2. 前項の規定に違反して取引をした者は、相手方に対し、外国会社と連帯して、当該取引によって生じた債務を弁済する責任を負う。

日本で継続取引をするには、外国会社としての登記が必要ということです。すでに外国で法人としては存在していますが、日本国内でビジネスをするには登記をしてください、ということです。

<登記の要否>

会社(内国法人) 登記して初めて法人として成立する
外国会社 外国会社の登記をしないと日本で継続的なビジネスができない

外国会社の「取引を継続する」とは?

継続的な取引とは、外国会社の件にかかわらずよく出てくる概念ですが、例えば日本国内で営業所を設置して取引する場合が主に該当します。

しかし、いまでは海外にいながらオンラインでサービスを提供することも可能です。例えば、外国の会社が日本でダウンロードソフトを販売するような場合です。こうした場合にも日本国内で継続的に取引を行っているととらえられるため、日本国内に営業所がなかったとしても外国会社の登記が必要になると考えられます。

ただし、単発的な取引を行う場合や、単に日本国内の会社の株主や出資者になるといっただけであれば、継続的な取引とは扱われないため外国会社の登記は不要です。

この記事の執筆者

渋田貴正
渋田貴正
V-Spiritsグループ 税理士・司法書士・社会保険労務士・行政書士
税務顧問・社労士顧問のほか、会社設立登記や会社変更の登記などの実務を幅広くを担当。その他各種サイトや書籍の執筆活動も展開中。

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