コラム

合同会社の社員加入や持分譲渡を行うには?

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合同会社では、社員になるには持分を取得することが必要です。持分を取得するには、大きく分けて2つのパターンがあります。

パターン1 新たに出資をして持分を取得する

パターン2 既存の社員の持分を譲渡してもらう

の2つです。
まず、いずれのパターンでも定款の変更が必要です。合同会社の定款には、「社員の氏名、及び住所」は必ず記載する事項(絶対的記載事項)だからです。定款の変更は、別段の定めがなければ、社員全員で行います。

また、加入する社員が業務執行社員になるのであれば、その旨の登記も必要になります。

次に、パターン別に必要な登記です。

パターン1の場合は、新たな出資が入りますので、資本金が変わる場合があります。ただし合同会社の場合は、出資を受けた額について資本金ではなく資本剰余金に計上することもできます。その場合は、資本金に関しては登記は不要です。

合同会社の増資時の資本金の取り扱いについて

 

パターン2の場合は、そもそも現状の持分を譲渡するだけです。株式会社でいえば株式を譲り渡すようなものです。そのため、資本金には何ら変動が起こらないので、登記は必要ありません。

合同会社の社員加入

定款変更 社員関係の登記 資本金変更の登記
新たに出資をして持分を取得する 必要 業務執行社員になる場合に必要 受け入れた出資を資本金に入れるなら必要
既存の社員の持分を譲渡してもらう 必要 業務執行社員になる場合に必要 必要なし

ちなみに、定款変更をするには原則として、社員全員の同意が必要です。例えば、代表社員の家族を社員として加入させる場合には、パターン2の既存社員の持分譲渡の形で行われることが多いです。その時の同意書は以下のようになります。

同 意 書

1. 当会社の業務執行社員山田 太郎は、その持分のうち金〇万円を山田 花子に譲渡し、譲り受けた山田 花子が、新たに業務執行社員として加入する。

新加入社員の氏名及び住所並びに出資の目的及び価額は、次のとおりとし、定款第〇条に追加する。なお、これに伴い、定款第〇条の山田 太郎の出資の価額を金〇万円に変更する。

社員の氏名 山田 花子
社員の住所 東京都~~
出資の価額 金〇万円
責任 有限責任社員

2. 定款第7条を次のように改める。
第7条 業務執行社員は次の通りとし、当会社の業務を執行するものとする。
業務執行社員 山田 太郎
業務執行社員 山田 花子

以上に同意する。

令和xx年xx月xx日
東京都~~
合同会社ABC
業務執行社員 山田 太郎

合同会社の各種変更登記については、V-Spiritsグループまでぜひご相談ください。

この記事の執筆者

渋田貴正
渋田貴正
V-Spiritsグループ 税理士・司法書士・社会保険労務士・行政書士
税務顧問・社労士顧問のほか、会社設立登記や会社変更の登記などの実務を幅広くを担当。その他各種サイトや書籍の執筆活動も展開中。

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