最近、合同会社から株式会社への組織変更登記の依頼が増えてきました。

合同会社から株式会社への組織変更をする理由として、以下のようなものが挙げられます。

外部からの出資を受けるため

合同会社では、基本的に出資者＝経営者です。合同会社でも業務執行社員を定めることで経営に関与しない出資者となることもできますが、基本的には合同会社では出資者=経営者です。いわば所有と経営が分離していない会社です。

一方で、株式会社であれば出資者は株主です。株主は取締役の選任などを通して間接的に経営には関与しますが、株主兼役員でもない限りは経営に直接的な権限を持つことはありません。つまり株式会社であれば所有と経営が分離できます。経営に直接的には関与しないが、将来的な投資リターンを得るために株主総会など要所要所で経営状態のチェックをしたいという投資家のニーズに応えられるのは株式会社だけです。

このように、外部から出資を受ける場合には合同会社に比べて株式会社のほうが受けやすい、むしろ株式会社でないと出資が受けられないということがあります。そのため、新たに出資を受けるために合同会社から株式会社に組織変更するということが行われます。

対外的なイメージアップのため

上記のような新規出資を受けるためというテクニカルな理由から株式会社への組織変更をすることもありますが、特に小規模な企業において合同会社から株式会社への組織変更をする主な理由は対外的なイメージアップのためです。

合同会社の設立件数は増えてきたとはいえ、やはり株式会社のほうが知名度が高いということは否定できません。一般的にも、合同会社より株式会社のほうが規模が大きく見えるという効果もあります。名刺にも「代表社員」よりは「代表取締役」と書きたいというニーズもあります。

また、新たなビジネスを始めるのに心機一転というお客様もいらっしゃいます。

合同会社から株式会社に組織変更するということは、必要に迫られてテクニカルに、というよりは社内的なイメージ戦略といった意味合いが強いといえます。

その他の合同会社から株式会社への組織変更の理由

上記のほかに企業規模の拡大に伴って、

・出資者以外から経営陣を選出したい
・Ｍ＆Ａやスポンサーによる救済を受けたい
といった理由から組織変更をする例もあります。

合同会社では出資者=経営者なので、出資していないけど経営者にしたいといったニーズを満たすことはできません。そのため、株式会社化によってそうしたニーズを満たすことができます。

また、Ｍ＆Ａなどで、社員の持分をすべて買収会社に譲渡するということも法的には可能ですが、買収会社が合同会社の社員として登記されて職務執行者を選出して、といった面倒な手続きがあります。現実的にはＭ＆Ａを受けるにはそのほとんどが株式会社です。

当事務所では、合同会社から株式会社への組織変更について数多く手掛けています。組織変更についてお考えの方はお気軽にご相談ください。

この記事の執筆者

渋田貴正

V-Spiritsグループ　税理士・司法書士・社会保険労務士・行政書士
税務顧問・社労士顧問のほか、会社設立登記や会社変更の登記などの実務を幅広くを担当。その他各種サイトや書籍の執筆活動も展開中。

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