解散した株式会社を復活させる「会社の継続」
株式会社は主に以下の事由によって解散します。
1. 定款で定めた存続期間の満了
2.定款で定めた解散の事由の発生
3.株主総会の特別決議による解散
4.合併により合併消滅会社となる場合
5.破産手続開始の決定
6.解散を命ずる裁判
7.休眠会社のみなし解散
このうち、１，２，３のいずれかの事由によって解散した株式会社については、新たに株主総会の特別決議を行うことで解散前の状態に戻すことができます。これを株式会社の継続といいます。この３つの解散についてはいずれも株式会社が取り決めたことであり、それらをもとに戻すことも株式会社の自由というわけです。合併による解散、破産手続開始による解散、裁判による解散についてはいずれも外部の事由によって解散したものなので、これらの事由により解散した株式会社については株主総会の決議で継続することはできません。
また、みなし解散の登記が行われた場合には、３年以内であれば、会社の継続が可能です。みなし解散から３年を過ぎると会社継続の登記もできなくなります。
会社の継続の登記
会社を継続する場合には、解散前の状態に戻りますので、その旨の登記が必要になります。ほとんどの解散は株主総会の特別決議で行われますが、存続期間の満了や解散の事由の発生によって解散が行われた場合で会社の継続をした場合には存続期間の変更または廃止、もしくは解散事由の変更または廃止もセットになりますので、それらの変更の登記も必要になります。
また、解散前の状態に戻るといっても、取締役などの役員は自動的に解散前の役員が復帰するわけではありません。新たに取締役などの役員を選任して、会社の継続の登記に合わせて役員就任の登記も必要になります。
ちなみに、会社の継続の登記が行われた場合には、清算人や代表清算人の登記は法務局にて職権で抹消されます。
登録免許税については、会社の継続として３万円のほか、役員就任の登記として１万円（または３万円）、もし取締役会を設置する場合にはさらに３万円かかります。
この記事の執筆者
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V-Spiritsグループ 税理士・司法書士・社会保険労務士・行政書士
税務顧問・社労士顧問のほか、会社設立登記や会社変更の登記などの実務を幅広くを担当。その他各種サイトや書籍の執筆活動も展開中。
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