コラム

組織変更計画とは?合同会社から株式会社になるための必須書類

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組織変更計画とは?

合同会社から株式会社に変更することを「組織変更」といいます。「ABC合同会社」から「ABC株式会社」に社名変更するようなイメージですが、そもそも会社の形態が変わりますので、単純な社名変更の手続きと同じというわけにはいきません。

組織変更するためには債権者保護手続きを行うなどのプロセスが必要です。そうした組織変更のプロセスの中の必須項目として「組織変更計画」の作成があります。

組織変更計画とは、合同会社から株式会社(または株式会社から合同会社)に変更する際に、変更後の株式会社をどのような構造(役員構成など)にするかということを明確にした書類で、組織変更にあたっては、組織変更計画を作成して、その合同会社の全社員の同意を受ける必要があります。

組織変更計画の記載事項

記載事項については以下の9項目です。ただし、通常は組織変更計画の作成と合わせて、組織変更後の株式会社の定款も作成しますので、多くの内容について、通常は定款を参照すると記載することになります。

記載事項 ポイント
組織変更後の株式会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数 「別紙組織変更後の定款の通り」としておけばOKです
前号に掲げるもののほか、組織変更後株式会社の定款で定める事項 「別紙組織変更後の定款の通り」としておけばOKです
組織変更後株式会社の取締役の氏名
次のイからハまでに掲げる場合の区分に応じ、当該イからハまでに定める事項

イ 組織変更後株式会社が会計参与設置会社である場合 組織変更後株式会社の会計参与の氏名又は名称
ロ 組織変更後株式会社が監査役設置会社(監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある株式会社を含む。)である場合 組織変更後株式会社の監査役の氏名
ハ 組織変更後株式会社が会計監査人設置会社である場合 組織変更後株式会社の会計監査人の氏名又は名称
組織変更をする持分会社の社員が組織変更に際して取得する組織変更後株式会社の株式の数(種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数)又はその数の算定方法 合同会社の各社員が取得する組織変更後の株式会社の株式は出資の割合に合わせる必要はありません。もともと50%ずつ出資して合同会社を設立したAさんとBさんについて、組織変更後は60株:40株というように割り当てても問題ないということです。結局組織変更には総社員の同意が必要なので、そうした割り当ても含めて当事者間で同意したということになります。
組織変更をする持分会社の社員に対する前号の株式の割当てに関する事項
組織変更後株式会社が組織変更に際して組織変更をする持分会社の社員に対してその持分に代わる金銭等を交付するときは、当該金銭等についての次に掲げる事項

イ 当該金銭等が組織変更後株式会社の社債(新株予約権付社債についてのものを除く。)であるときは、当該社債の種類及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法
ロ 当該金銭等が組織変更後株式会社の新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを除く。)であるときは、当該新株予約権の内容及び数又はその算定方法
ハ 当該金銭等が組織変更後株式会社の新株予約権付社債であるときは、当該新株予約権付社債についてのイに規定する事項及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権についてのロに規定する事項
ニ 当該金銭等が組織変更後株式会社の社債等(社債及び新株予約権をいう。以下この編において同じ。)以外の財産であるときは、当該財産の内容及び数若しくは額又はこれらの算定方法
税務上の問題が生じますので、通常は株式以外の金銭等を交付することはありません。

ちなみに、組織変更後の株式会社の資本金は組織変更前の合同会社の資本金とイコールの額にしなければいけませんので、株式以外の金銭等を交付する場合には、剰余金が減少するということになります

上記の場合の組織変更をする持分会社の社員に対する同号の金銭等の割当てに関する事項
効力発生日 組織変更は「組織変更計画」内の効力発生日をもって効力が発生し、登記は事後的な手続きとなります。(会社設立は登記申請をもって効力発生するのと異なります。)

ただし、効力発生日までに債権者保護手続きが完了しないといった場合には、社員の過半数の一致によって効力発生日を延期する必要があります

いろいろと項目が並んでいますが、組織変更にあたっては司法書士などの専門家に依頼するケースがほとんどですので、あまり気にする必要はないでしょう。決めること自体は、新たに株式会社を設立する場合とさほど変わりません。

当事務所でも合同会社から株式会社(または株式会社から合同会社)への組織変更についての手続きを登記面、税務面からサポートしています。組織変更をお考えの会社様はお気軽にご相談ください!

この記事の執筆者

渋田貴正
渋田貴正
V-Spiritsグループ 税理士・司法書士・社会保険労務士・行政書士
税務顧問・社労士顧問のほか、会社設立登記や会社変更の登記などの実務を幅広くを担当。その他各種サイトや書籍の執筆活動も展開中。

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