合同会社は資本金0円で会社設立可能

合同会社は資本金0円で会社設立可能

2021.9.10
商業登記

合同会社では、社員は1円以上の出資が必要です。株式会社でも「1円会社」というのが昔話題になりましたが、同じように合同会社でも出資金としては1円あれば会社を設立できます。（登録免許税など会社設立のための実費は別途かかりますが。）

それでは、合同会社での出資額は、資本金になるのでしょうか？

会社法445条では、「株式会社」は、出資を受けた金額のうち２分の1を超えない額は、資本金として計上しないことができる。（資本準備金に計上する）と定められています。逆の見方をすれば、出資を受けた金額のうち2分の1以上は資本金として計上する必要があるということです。

ここで重要なのは、この条文は株式会社にのみ適用されているということです。同じような条文で合同会社に適用されるものはありません。

であれば、合同会社では出資を受けた金額について、資本金に計上しなければならない割合について制限はないということになります。つまり資本金を0円にして、出資額全額を「その他資本剰余金」（合同会社では資本準備金がないため）に計上することも可能です。登記事項証明書の上では資本金0円ということになります。

これは会社設立のときも、設立後の増資のときも同様です。

例えば、新たに500万円の出資をする社員が加入した場合でも、資本金0円、その他資本剰余金500万円ということが可能です。このケースでは資本金の変動はありませんので、増資の登記を行う必要もありません。株式会社であれば、増資を受ければ必ず資本金が増えますので増資の登記が必要になりますが、合同会社であれば資本金に入れなければ不要ということになります。

ただ、合同会社設立の時にかかる登録免許税については、資本金0円だったとしても6万円かかります。資本金0円だから無料で登記できるというわけではないということです。合同会社の資本金を0円にして、その他資本剰余金に入れるメリットはどのようなものがあるのでしょうか？まずは、資本金が影響するものとして1期目や2期目の消費税があります。会社を設立して1期目、2期目については、それぞれの期の初日の資本金が1,000万円以上だと、その期から消費税の納税義務が発生します。（本来は2期前の売上が1,000万円以下であれば消費税の納税義務は発生しないのですが、1，2期目だけの特例として、資本金額で納税義務が判定されます。この時に、合同会社はいくら出資金を集めても資本金に入れる額は任意なので、消費税の納税義務を避けることができます。必ず出資額の50%以上を資本金に入れなければいけない株式会社の場合は、19,999,998円を超える資本金で会社設立すると1期目から消費税の納税義務が出るのですが、合同会社はそのようなことを考える必要がないのです。特殊なケースですが、例えば2,000万円の出資が必要な労働者派遣事業でも、合同会社なら消費税の納税義務を避けつつ、許可申請をとるということだって可能です。逆にデメリットとしては、登記上資本金が0円だと、登記事項証明書を各所に提出した時にいろいろ説明するなど必要かもしれません。いずれにしても、合同会社は株式会社に比べてかなり柔軟ということですね。当グループでは、合同会社の設立手続きも、手続きだけではなく、税務や融資などの資金調達サポート、更には受給可能性がある補助金なども含めて総合的にサポートしています。合同会社の設立をお考えの場合は、ぜひＶ－Ｓｐｉｒｉｔｓグループにご相談ください！