合同会社の定款には、以下の事項を記載することが必須となっています。

一　目的
二　商号
三　本店の所在地
四　社員の氏名又は名称及び住所
五　社員が無限責任社員又は有限責任社員のいずれであるかの別
六　社員の出資の目的及びその価額又は評価の標準

このように出資者である社員の氏名や住所が定款の絶対的記載事項になっているため、社員が新たに加入したり、退社したり、住所や氏名が変わるたびに定款の変更が必要となります。

定款は、株式会社でいうところの株主名簿にあたる社員名簿も兼ねていますので、このように社員の情報が定款の記載事項となっています。

それでは、合同会社の社員が変われば、その都度定款の変更手続きが必要になるのかといえば、答えとしてはその通りです。

しかし、一定の場合には社員の退社時に定款が変更されたものとみなす規定があります。

つまり、
・６か月前予告による事業年度終了時の任意退社
・やむを得ない事由がある場合の任意退社
・法定退社（定款で定めた事由の発生、総社員の同意、死亡、合併、破産手続きの開始、解散、後見開始、除名）
・持分を差し押さえた債権者からの請求による退社
・解散後に会社を継続することに同意しなかったことによる退社

による退社については、退社に伴って定款の変更の決議があったものとみなすということです。

これ以外の退社、例えば持分を他者に譲渡したことによる退社などについては定款の書き換えが必要となります。

また、入社については、退社時の定款のみなし変更のような規定はないため、社員が入社するたびに定款への社員情報の追加が必要ということになります。そのため、特に社員の入社が頻繁に起こる合同会社については「社員の入社については業務執行社員の同意による」など定款に別段の定めを設けておくことで対応するケースも多いです。

当事務所では、合同会社の設立手続きだけでなく、設立の目的に応じた定款のアレンジなどにも対応しています。合同会社の設立や、設立後の入退社に関してのご相談はお気軽に当事務所まで！

この記事の執筆者

渋田貴正

V-Spiritsグループ　税理士・司法書士・社会保険労務士・行政書士
税務顧問・社労士顧問のほか、会社設立登記や会社変更の登記などの実務を幅広くを担当。その他各種サイトや書籍の執筆活動も展開中。

最新の投稿

• 会社法2024年10月29日疑似外国会社とは
• 会社法2024年10月27日合同会社の社員の入退社に伴う定款の書き換え、変更は必要？
• 会社法2024年10月25日持分の払戻しが発生する場合の合同会社の社員の退社の効力発生日
• 会社法2024年10月23日会社設立の際の１株当たりの単価はいくらにすべき？