コラム

株主総会議事録の必須の記載事項

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株主総会議事録に記載すべき事項とは?

株式会社では、株主総会を実施したあとは議事録を作成する必要があります。

会社法 第318条
株主総会の議事については、法務省令で定めるところにより、議事録を作成しなければならない。

2 株式会社は、株主総会の日から10年間、前項の議事録をその本店に備え置かなければならない。

株主総会議事録を作成する際の記載事項は議決の内容に応じてさまざまですが、最低限記載する事項は以下の通り定められています。

会社法施行規則 第72条
法第318条第1項の規定による株主総会の議事録の作成については、この条の定めるところによる。
2 株主総会の議事録は、書面又は電磁的記録をもって作成しなければならない。
3 株主総会の議事録は、次に掲げる事項を内容とするものでなければならない。
一 株主総会が開催された日時及び場所(当該場所に存しない取締役(中略)、執行役、会計参与、監査役、会計監査人又は株主が株主総会に出席をした場合における当該出席の方法を含む。)
二 株主総会の議事の経過の要領及びその結果
(中略)
四 株主総会に出席した取締役、執行役、会計参与、監査役又は会計監査人の氏名又は名称
五 株主総会の議長が存するときは、議長の氏名
六 議事録の作成に係る職務を行った取締役の氏名

個別の議案以外の最低限の記載内容としては、
1)株主総会が開催された日時と場所
2)株主総会に出席した役員などの氏名・名称(オンラインでの出席の場合はその旨)
3)株主総会の議長がいれば議長の氏名
4)議事録の作成を行った取締役の氏名
です。

株主総会議事録の作成は取締役が行うことになりますが、株主総会議事録の作成は株主総会の終結後に行われます。そのため、株主総会時点では就任していなかった取締役が議事録の作成者になることも可能です。

また、定時株主総会で任期満了により新たに就任することになった役員や、辞任する役員の後任として就任予定の役員は株主総会開始の時点ではまだ就任していないため「出席した役員」には該当せず、株主総会議事録にも「出席した役員」として記載する必要はありません。

みなし決議などの場合緒記載事項

みなし決議やみなし報告の場合は、出席役員などの概念は関係ないので、記載事項は少なく以下の通りとなります。

4 次の各号に掲げる場合には、株主総会の議事録は、当該各号に定める事項を内容とするものとする。
一 法第三百十九条第一項の規定により株主総会の決議があったものとみなされた場合 次に掲げる事項
イ 株主総会の決議があったものとみなされた事項の内容
ロ イの事項の提案をした者の氏名又は名称
ハ 株主総会の決議があったものとみなされた日
ニ 議事録の作成に係る職務を行った取締役の氏名
二 法第三百二十条の規定により株主総会への報告があったものとみなされた場合 次に掲げる事項
イ 株主総会への報告があったものとみなされた事項の内容
ロ 株主総会への報告があったものとみなされた日
ハ 議事録の作成に係る職務を行った取締役の氏名

みなし決議とは、議決権を行使できる株主全員が書面やメールなどで同意の意思表示を示した場合に、その提案について可決する旨の株主総会の決議があったとみなすことです。

また、みなし報告とは、取締役が株主全員に対して株主総会で報告すべき事項を通知した場合に、株主全員が書面やメールなどで株主総会に報告不要の旨に同意の意思表示を示したときに、その報告があったものとみなすことです。決議ではなく報告事項としては定時株主総会での事業報告などがあります。

この記事の執筆者

渋田貴正
渋田貴正
V-Spiritsグループ 税理士・司法書士・社会保険労務士・行政書士
税務顧問・社労士顧問のほか、会社設立登記や会社変更の登記などの実務を幅広くを担当。その他各種サイトや書籍の執筆活動も展開中。

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