権利義務取締役とは

権利義務取締役とは、法律上の取締役の任期が終了したにもかかわらず、次の取締役が選任されるまでの間、その職務を引き続き行う者を指します。「権利義務取締役」という名前は、退任後も取締役としての権限を持ち、かつ新しい取締役が選任されるまでの間、取締役としての義務を負い続けるという特定の法的な地位を示しています。

権利義務取締役が発生する原因としては主に以下のような理由が考えられます。

上記の通り、権利義務取締役が発生するのは辞任か任期満了による退任のケースだけです。死亡した場合はもちろん権利義務取締役になることはできませんが、解任や欠格事由の発生の場合も取締役としてのポジションをそのまま残すことは不適当であるため、権利義務取締役になることはありません。

権利義務取締役が発生する最も多いケースは、任期満了による退任後に後任が選任されないケースかもしれません。取締役の任期は法律で2年（監査等委員会設置会社では1年）と定められています。ただし、会社の定款で短縮や延長ができるため、実際の任期は企業ごとに異なる場合があります。しかし、取締役の任期が終了しても、新たな取締役が選任されるまでには一定の期間がかかることがあります。この期間中、会社の業務を停滞させないための暫定的な措置として、既存の取締役が権利義務取締役としてその職務を継続する必要があります。

権利義務取締役の役割

権利義務取締役の地位にはいくつかの特性があります。権利義務取締役には通常の取締役としての責任や権限（善管注意義務や利益相反取引の規制や競業取引の規制）が継続されます。権利義務取締役は新しい取締役が選任されるまでの暫定的な措置であるため、その任期には制限があります。具体的には、権利義務取締役は新しい取締役が選任されるまで、会社の業務を継続的に執行する責任を負います。

また、権利義務取締役が企業経営において重要な役割を果たすのは、特に企業の安定性や継続性を確保するためです。例えば、任期満了後に取締役会が適切に開催されなかったり、株主総会で新しい取締役が選任されなかった場合でも、企業の経営が停止することなく進行することが求められます。このような場合、権利義務取締役が存在することで、取締役会や経営の意思決定が途絶えることなく行われるのです。

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この記事の執筆者

渋田貴正

V-Spiritsグループ　税理士・司法書士・社会保険労務士・行政書士
税務顧問・社労士顧問のほか、会社設立登記や会社変更の登記などの実務を幅広くを担当。その他各種サイトや書籍の執筆活動も展開中。

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