コラム

株式会社の資本金の減少(減資)による登記

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減資とは?

株式会社において、減資とは、資本金や資本準備金を減少させる手続きをいいます。資本金を減少するといっても、実際にお金が外部にでていくわけではなく、貸借対照表の「株主資本の部」の数字がつけ変わるだけです。

ただし、資本金の減少の場合は、登記されている資本金の金額にも変更が生じますので、資本金の減少の登記が必要となります。

なお、合同会社においては減資の条件や手続きが株式会社と異なりますので、注意が必要です。

減資を行う目的

株式会社において減資を行う目的は、主に以下の通りです。

1)会社の事業縮小に伴い、株主に過剰資金を配当するため

2)資本金を減らすことで、各種の税制上の優遇措置を受けるため

3)欠損金がある会社が配当を行う目的で欠損金を補てんするため

4)合併の際の合併比率の調整のため

減資自体は、資本金や資本準備金を減少させる手続きで、配当と直接関係はありません。とはいえ、減資を行うにはその目的も含めて、株主総会等で決議します。配当で社外にお金が出ていくこと前提とした減資を「有償減資」、欠損補てんなど社外にお金が出ていかない減資を「無償減資」といいます。

減資の手続き

減資を行う場合は、パターンに応じて以下の決議が必要となります。

以下のケース以外 株主総会の特別決議
資本金の減少額を全額欠損補てんに充てる場合 定時株主総会の普通決議
増資と減資を同時に行って、結果資本金の額が変わらない場合 取締役の決定または取締役会の決議
資本準備金の減少の場合 株主総会の普通決議

欠損補てんについては、欠損の額を決算の数字から正確に把握するため、定時株主総会に限定されています。

減資を行う際には、以下の3点を決議する必要があります。

資本金の減少の場合
1)減少する資本金の額
2)減少する資本金の額の全部又は一部を準備金とするときはその旨と準備金にする額
3)資本金の額の減少の効力発生日

準備金の減少の場合
1)減少する準備金の額
2)減少する準備金の額の全部又は一部を資本金とするときはその旨と資本金にする額
3)準備金の額の減少の効力発生日

債権者保護手続き

資本金を減少させる場合は、有償減資であれば配当として会社の資産が社外に出てしまいますし、無償減資であれば将来配当できる金額を増加させる可能性があります。いずれにしても、会社の債権者からすれば、自らに弁済するべき金額が社外に流れる可能性があるため、債権者保護の手続きが必要となります。

準備金の減少についても、同様に債権者保護手続きが必要ですが、以下の場合については、準備金の減少について債権者保護手続きは不要となります。
1)減少した準備金を資本金に組み入れる場合
2)定時株主総会の決議で、減少する準備金を全額欠損の補てんに充てる場合

債権者保護手続きは、公告の方法に応じて、以下の通りです。

定款の公告方法 公告 知れている債権者への格別の催告
官報 官報 必要
日刊紙 官報 省略できる
電子公告 官報 省略できる

減資による登記

減資を行った場合には、以下のケースで登記が必要となります。いずれも、資本金の額が変動します。

1)資本金を減少した場合(資本金が減少)
2)準備金を減少して、資本金に組み入れた場合(資本金が増加)

当事務所では、減資の登記のほか、債権者保護手続きのための官報公告や知れたる債権者への催告など、減資の手続きをまるごと代行しています。株式会社の減資の手続きについてはぜひ当事務所にご相談ください!

税理士・司法書士 渋田 貴正

この記事の執筆者

渋田貴正
渋田貴正
V-Spiritsグループ 税理士・司法書士・社会保険労務士・行政書士
税務顧問・社労士顧問のほか、会社設立登記や会社変更の登記などの実務を幅広くを担当。その他各種サイトや書籍の執筆活動も展開中。

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