合同会社解散時の清算人の選任方法

合同会社が解散すると、清算までの実務を行うために清算人を選任する必要があります。清算人は以下の方法で選ばれます。

１）社員（業務執行社員がいれば業務執行社員）の過半数の同意によって定める者
２）定款の定め
３）業務執行社員がそのまま清算人に就任（法定清算人）

実際には、社員の過半数の同意で、業務執行社員のうち、一部を清算人として選任するケースがほとんどです。解散の決定をする際にそのまま清算人の選任も行うのが通常です。

業務執行社員がいる場合も社員全員の同意によって清算人を定めることはできます。その場合は２）の定款を変更して直接定めるパターンに該当してきます。

また、清算人になる者については社員以外の第三者でも問題ありません。

なお株式会社と異なり合同会社の場合は代表清算人の選任は必須ではありません。

株式会社との登記上の違いもまとめておきます。

清算人の登記に合わせて業務執行社員や代表社員の登記は抹消される

解散の登記が実行されて清算人の登記が行われると、業務執行社員や代表社員の登記は法務局の職権で抹消されます。

しかし、これは業務執行社員の立場が失われたというわけではありません。解散した合同会社の業務は清算人が行いますので業務執行社員といえども解散合同会社の業務を執行することはできません。しかし、これは業務執行社員という立場が失われたというわけではなく、解散によって業務執行社員の業務執行権が行使できなくなったということを意味します。

つまり、業務執行社員という立場自体は合同会社が解散して登記が抹消されても変わることはなく、解散後に定款を変更して業務執行社員の記載を削除する必要もないということになります。

合同会社解散後の代表清算人の選任方法

会社法では、解散した合同会社の代表清算人について以下のように定めています。

清算人の中から代表清算人を定める方法は
１）定款
２）定款の定めに基づく清算人の互選
の2つが規定されています。しかし、これ以外にも業務執行社員の過半数の同意によって代表清算人を定めることも実務上認められています。

この記事の執筆者

渋田貴正

V-Spiritsグループ　税理士・司法書士・社会保険労務士・行政書士
税務顧問・社労士顧問のほか、会社設立登記や会社変更の登記などの実務を幅広くを担当。その他各種サイトや書籍の執筆活動も展開中。

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