出資者はどうする?

起業家は自ら最大出資者になることが基本

会社を設立するにあたっては、出資者を誰にするかということも大きな問題となります。
自己資金が十分であれば、設立当初は自己資金だけで行い、会社が成長してきた段階で、出資を受け入れるということも検討する形が最も望ましいといえます。

会社が成長すれば、一株当たりの金額も上がりますので、同じ株数を渡す場合でも、より多くのお金を出してもらうことができます。逆に同じお金であれば渡す株数が少なくて済みますので、経営の安定にもなります。

とはいっても、どうしても自己資金だけでは足りず、新たにお金を出してもらう必要がある場合があります。また、昔お世話になった、起業にあたっていろいろ力になってくれたなど、出資の申し出を断りにくいこともあります。

第三者からお金を出してもらう場合には、以下の点に注意する必要があります。

①出資割合をいくらにするか?

②資本金と借入金のどちらにするか?

出資割合を決める

出資割合を決めるにあたって重要なことは、重要事項は起業家一人でも決めることができるようにすることです。

株主総会の決議要件は以下のようになっています。

 

 

定足数

表決数

普通決議 過半数 (定款の定めでなくすことができる) 出席した当該株主の議決権の過半数 役員および清算人の報酬決定

剰余金の配当

特殊普通決議 過半数

(定款の定めで1/3まで軽減できる)

出席した当該株主の議決権の過半数 役員(取締役・会計参与・監査役)の選任・解任
特別決議 過半数

(定款の定めで1/3まで軽減できる)

出席した当該株主の議決権の 3分の2以上(定款の定めで加重できる) 定款の変更

新株の発行や減資

特殊決議   ①議決権を行使できる株主の半数以上 かつ ②議決権を行使できる株主の議決権の3分の2以上 全部の株式を譲渡制限とする定款の変更
株主全員の同意   自己株式の買い取りの際に、追加買い取り請求権を認めない 旨の定款の定めの追加や変更

 

基本的には、特別決議の要件を満たすかどうかということで出資割合を決めます。
つまり、議決権の2/3以上を保有しておけばよいでしょう。もし、どうしても起業家本人がこの割合を下回ってしまう場合は、定款によって要件を変えるなどの対応が必要です。この場合は、必ず専門家に相談しましょう。

会社設立当初は出資割合で問題が起こらなくても、1年、2年と経って何かしら問題が起こる事例は数多くあります。いったん会社を設立すると、出資割合を変える手続きは、費用も時間もかかります。複数の出資者で会社設立をする場合は、最初の段階で出資割合の問題をクリアにしておくことをオススメします。

 

 

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