譲渡制限株式とは?
譲渡制限株式とは

譲渡制限株式とは、その名の通り、株式の譲渡にあたって会社(株主総会など)の承認を得る必要がある株式のことです。

自由に売買が行われている上場会社の株式を見れば分かるように、株式は自由に譲渡できるのが原則です。しかし、譲渡制限を設けることで、株式の譲渡に会社の承認を条件とすることができるのです。身内や知人の出資で会社を設立した場合には、譲渡制限を設けることが一般的です。

全ての株式に譲渡制限が設けられていない、つまり公開会社においては以下が必須となります。
・取締役3名以上で構成する取締役会
・監査役(大会社の場合は、さらに監査役会も必須)
・取締役の任期が最長で2年

譲渡制限を設けていれば、上記のような機関を設置する必要もありません。そもそも一人で会社を設立する場合には、取締役会の設置もできませんので、譲渡制限は起業家が会社設立する場合は必ずついてくる定款の規定といえます。

譲渡制限がついている株式については、株式の譲渡にあたって会社の承認が必要です。(会社に黙って勝手に譲渡しても、会社が承認していない以上、会社は譲渡していないものと取り扱えます。)譲渡を承認する機関を株主総会にすることが一般的ですが、代表取締役にすることも可能です。また、株主間の譲渡については、譲渡承認不要などの規定を設けることもできます。また、どうしても譲渡したい株主のために、指定買取人という制度を設けることもできます。

定款上は、最も簡単な記載方法としては「当会社の発行する株式を譲渡により取得するには、株主総会の承認を要する。」のように規定します。

 

 

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